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　　關于公司登記事項，按照公司法及相關法律規(guī)定，公司設立前股東出資是有限責任公司設立后的必備必備要件，而其股東資格需要在公司成立前予以證明，否則，出資效力待定。那么對于相關情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　公司法司法解釋三第三條規(guī)定，有限責任公司成立前，股東已經(jīng)履行出資義務，公司章程對出資期限另有約定的或第三人主張按照約定辦理出資變更手續(xù)的，人民法院應予支持；公司依法設立后，股東未履行出資義務或者出資不實，債權人主張其承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持，但法律另有規(guī)定的除外。

　　股東未履行出資義務或者出資不實的，則由公司章程或者商事糾紛仲裁機構作出決定后向其轉讓股權。如果股東未履行出資義務或者出資不實的，應當對該股權繼續(xù)依法進行分配或轉讓，但可以要求轉讓的股權優(yōu)先受償。

　　雖然《中華人民共和國公司法》對出資義務作了具體的規(guī)定，但并未明確具體解釋出資義務或者出資不實所應承擔的賠償責任。出資不實是有限責任公司股東不按期繳納出資而可能造成債務清償不能的情形。該責任承擔問題涉及公司如何確定出資是否到位，而出資人又如何確認其真實意思表示等問題。

　　所以，股東轉讓其股權時，應對其出資是否已經(jīng)到位予以證明，否則股權因出資不實而不能對抗債權人。關于股東會決議，公司法第二十七條規(guī)定，有限公司股東會應當對公司章程進行修改，增加或者減少注冊資本，使股份有限公司的資產(chǎn)總額、人員數(shù)量或者業(yè)務范圍與原公司一致。

　　《公司法》第三十三條也規(guī)定，股東會修改公司章程，應當經(jīng)代表三分之二以上出席會議的股東通過，公司章程對代表三分之二以上出席會議代表的決議有修改權。該條款對有限公司新增或減少注冊資本作出了規(guī)定。

　　從本案例可知: A有限公司法定代表人于2008年3月10日提出，要求將其名下100萬元股份轉讓給 B。B提出，轉讓股份時 A已經(jīng)將其持有的100萬元股份出售給 C, C則表示同意 B提出的轉讓事項。于是, A與 C之間產(chǎn)生了公司設立時就存在債務關系，且存在清償債務能力問題的公司之間發(fā)生了債務關系，此時 A可以請求 B清償所欠的債務，但 B此時無權要求 A承擔未清償債務。

　　在平時的工作生活中我們會遇到很多法律方面的問題，有的問題比較小，處理起來相對容易些，結果也大抵是滿意的。但是有時候哦我們也會遇到一些棘手的法律問題，自己處理時會比較麻煩，這個時候往往需要律師提供法律方面的幫助。如果您有其他疑問，可以通過咨詢我們來為您解答相關問題，我們有專業(yè)的律師為您答疑解惑。

　　《公司法》第十三條第一款規(guī)定：發(fā)起人、股東或者公司章程規(guī)定的其他股東應當按照約定全面履行出資義務。發(fā)起人、股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定外的或者法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由出資方式或者資格予以認定的其他情形，公司股東會或者監(jiān)事會應當決定增加或者減少出資數(shù)額，公司股東不得抽逃出資，但是法律、行政法規(guī)以及國務院決定另有規(guī)定的除外。那么對于相關情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　公司成立后，原股東繳納出資或者原公司決議同意其出資的除外；原股東依照前款規(guī)定繳納出資或者原公司決議同意其出資的除外；原股東轉讓股權后怠于履行前款義務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行或怠于履行相關義務而導致股權受到損害的，原股東應當承擔賠償責任。

　　故股東未履行出資義務導致股東股權轉讓，不影響股東身份的認定，此時股東已經(jīng)不能獲得股東資格。當然對于債務人而言，如果債權人要求股東承擔違約責任，在滿足“相對方”主要條件的情況下股東承擔責任相對方也會減少，那么債權人也不能獲得股權轉讓收益。

　　股東已經(jīng)轉讓其持有的股權但未辦理變更登記導致合同無法履行，根據(jù)合同法第九十三條的規(guī)定，受讓人支付股權轉讓款后，在股權轉讓期限屆滿之日起一年內，轉讓人沒有辦理股權變更登記不符合約定的，受讓人可以解除合同。

　　那么股權轉讓過程中如果轉讓人不辦理股權轉讓后相關登記手續(xù)，該股權轉讓行為將會被認定為無效或者撤銷。因此，對于受讓人來說其股權轉讓合同自然不能繼續(xù)履行。對此，我們認為可以適用《合同法》第九十三條規(guī)定。

　　根據(jù)《合同法》第109條：“合同成立后，生效的合同對于當事人具有法律約束力”。因此該糾紛中法院應認定受讓人已經(jīng)獲得其應享有的權利，雙方之間已不存在爭議的股權轉讓合同依法成立并生效之后，轉讓人對該股權所享有的權利仍應有效。

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　　根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定，公司是經(jīng)法定程序設立、變更、轉讓國有股東或者國有股份有限公司應當繳納的出資額的機構，并由該機構辦理財務會計報告事項。那么對于相關情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　其他股東自接到通知之日起滿三十日不向董事會提出書面異議并說明理由的，視為同意轉讓。同時，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東請求人民法院判決解除股權轉讓合同……”“股東會決議應當經(jīng)出席會議的三分之二以上表決權的公司法成員通過”的規(guī)定。

　　可見，作為債權人之一的股東有權要求變更股權轉讓合同。同時根據(jù)公司法第143條規(guī)定股東未經(jīng)批準連續(xù)兩年不召開股東會或者不按照前款規(guī)定召開股東會會議、但依照法律、行政法規(guī)和國務院決定真實披露經(jīng)營情況、所持有的股份或者股本總額，以及出資情況等事項確無重大理由五次以上，不召開股東大會半數(shù)以上成員同意，不得撤銷股東資格。

　　在實踐中，因股東自身原因致使股權轉讓合同無法履行或者致使股權轉移不能時，債權人可以請求人民法院判決解除股權轉讓合同和要求轉讓協(xié)議。當然如果存在以上情形就應當依照合同法第九十三條的規(guī)定解除合同。需要注意的是，在對股東轉讓股權行為無效或者撤銷股權轉讓發(fā)生法律效力之后，該股權是否繼續(xù)有效以及該合同的解除行為是否會給受讓方造成損失存在不同。

　　因此我們可以根據(jù)股權轉讓合同中權利義務終止條款與實際情況進行分析討論。在實際工作中，法院應當以確定受讓人是否具有相應條件為審查標準。如果不具備“相對方”主要條件并且合同內容不明確和無法確定時，應當對此認定并做出相應決定，不得以解除合同作為生效條件。

　　解除股權轉讓合同或者確認合同無效或者撤銷對于股東來說是最有效、也是最直接的方式之一，否則將導致合同無法履行或者繼續(xù)履行雙方都負有一定責任。

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　　在公司設立后，股東應當依法履行出資義務，但是，公司章程另有規(guī)定或者其他股東主張股權權利時除外。公司章程未規(guī)定或者其他股東主張股權權利不能得到支持時，股東有權依法請求人民法院或者仲裁機構確認股權歸屬或者股權轉讓協(xié)議無效。那么對于相關情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　A公司成立于2010年，股東為 B公司，注冊資本5000萬元。A公司股東 A系 A公司的法定代表人、實際控制人，持股比例為40%。在 A公司設立后, B公司于2013年1月4日以其與 C公司簽訂的《股份轉讓協(xié)議》為依據(jù)變更公司登記信息，將原注冊資本5000萬元變更為5000萬元。

　　C公司于2015年12月31日向 A公司支付了5000萬元出資及分紅款之后，即沒有再向 A公司支付任何出資款項。C公司將 A公司與 B公司均告上法庭進行訴訟主張上述3000萬元出資及分紅款支付完畢并無異議。

　　法院經(jīng)審理后判決：確認 A公司與 B公司均未對上述3000萬元出資及分紅款向 B公司支付過任何出資。判決生效后五年內, C公司未依判決履行出資義務, A公司請求確認雙方關于該3000萬元出資及分紅款系 A公司受讓 C公司股權形成事實并享有該股權價值的所有權為請求理由成立。

　　甲公司向乙公司轉讓其股權的行為是否有效？是否應當向乙公司承擔違約責任？甲公司與乙公司是否構成股權轉讓合同關系？甲公司認為其已向乙公司交付了其持有的全部股權及相應的債權。

　　但是乙公司認為甲公司所持有的出資為其出資，而不是其持有其他公司的出資，甲公司未將出資義務轉給乙公司系其自愿行為。乙公司則認為甲公司在出資期限內已經(jīng)履行了公司章程和股東登記程序所規(guī)定的股東職責，乙公司不應承擔違約責任。

　?。ㄒ唬┘坠臼欠駪蛞夜局Ц掇D讓價款。

　?。ǘ┘坠臼欠駪斚蛞夜局Ц豆蓹噢D讓款及利息。

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　　前幾天有朋友提問，說自己投資搞了個股權代持合同，別人答應她，投資以后公司上市會有多大的回報?，F(xiàn)在錢么沒了，討不回來——（后面那句我已經(jīng)猜到了）可不可以去告對方詐騙。合同我看了一下，是很專業(yè)很全面，應該是哪里弄來的范本但是這個交易，就是混淆了正常的商業(yè)風險和純詐騙。很多人做事堅持要求：

　　1.剛性兌付，保證回本的原則，不能接受損失。但是又無法接受銀行的低利息，又不具有高風險高收益的投資能力。

　　2.只看人情，只看公司信譽，不看交易本身的回報率有沒有依據(jù)，是不是騙人的。

　　3.對于法律知識和合同文本，是一點不看，一點不懂的。還有人出了事以后，也不愿意花時間研究，堅持說自己不懂。

　　這類案件，只能按很低的價格，幫人寫寫法律文書，讓當事人自己跑公安跑法院。收高了，給當事人加重損失，就不是幫別人，是在害別人了。以上內容轉載自上海股權糾紛律師季宏偉朋友圈，歡迎大家咨詢！

　　當一個公司快要上市的時候，就會有朋友問起各類期權的問題，比如：期權成熟后的行權方式、上市后的變現(xiàn)方式？期權如何定價？期權是否可以保留？

　　這里先要恭喜大家選到了合適、可靠的公司能一路堅持到上市。很多的股權期權都是隨便講講，創(chuàng)始人和投資人之間連增資擴股和溢價轉讓都搞不清楚。我見到的大多數(shù)期權協(xié)議，都是老板有收購員工股權的權利，但是沒有義務也就是老板高興了可以主動兌現(xiàn)買下來，但是員工不能找老板強制變現(xiàn)。

　　成熟后的行權方式，講到底就是找人來兌現(xiàn)，讓給老板、同事，或者上市后股市里變現(xiàn)。定價問題，如果是股市里會有一個公允價值的；個人之間轉讓就看下合同怎么寫的，按公司凈資產(chǎn)還是哪個薪酬指標，要么就拍腦袋自己協(xié)商。

　　期權能否保留，如果是通過合同方式簽署的虛擬股權，大多數(shù)會寫離職就自動放棄；如果是開了有限合伙企業(yè)的代持股平臺就沒事了，都工商登記在里面了，別人要清退你，總得付點錢。以上內容轉載自上海股權律師季宏偉朋友圈，歡迎大家咨詢！