財政部、國度國稅總局《對于企業(yè)清理營業(yè)企業(yè)所得稅處置多少問題的關照》（財稅〔2009〕60號）第五條第二款劃定，被清理企業(yè)的股東分得的殘剩資產(chǎn)的金額，此中相當于被清理企業(yè)累計未調(diào)配利潤和累計虧損公集中按該股東所占股份比例計較的部分，應確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。上海股權糾紛律師來為您介紹有關情況。

　　除了財稅〔2009〕60號文件中清理股權所得稅處置需求區(qū)別股息性子所得與股權讓渡所得以外，其他情形下發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓，應如何處理呢？

　　今朝，觸及住民營企業(yè)之間股權轉(zhuǎn)讓的政策規(guī)定有以下3項：

　　1.《企業(yè)所得稅法實行條例》第十一條第二款劃定，投資方企業(yè)從被清理企業(yè)分得的殘剩資產(chǎn)，此中相當于從被清理企業(yè)累計未調(diào)配利潤和累計虧損公集中應該分得的部分，應該確覺得股息所得；殘剩資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，跨越或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。

　　財稅〔2009〕60號文件第五條第二款與條例上述劃定同等。

　　2.《企業(yè)所得稅法實行條例》第七十一條第二款落第三款劃定，企業(yè)讓渡或許措置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的本錢準許扣除。投資資產(chǎn)成本為購買價款或該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費。

　　國度國稅總局《對于貫徹落實企業(yè)所得稅法多少稅收問題的關照》（國稅函〔2010〕79號）第三條劃定，讓渡股權支出扣除為取得該股權所產(chǎn)生的本錢后，為股權讓渡所得。企業(yè)在計較股權讓渡所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

　　3.財政部、國度國稅總局《對于企業(yè)重組營業(yè)企業(yè)所得稅處置多少問題的關照》（財稅〔2009〕59號）對股權讓渡觸及企業(yè)重組情況時的處置作了劃定。關于股權讓渡時是不是要確認讓渡收益，該文件劃定，普通重組要將股權措置舉行相應股權讓渡或清算的所得稅處理；而特殊重組中，新取得股權的計稅基礎要以其原持有股權的計稅基礎來確定。對交易中的股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

　　依據(jù)上述劃定，企業(yè)重組需舉行股權讓渡或清理處置時，企業(yè)所得稅的處理原則仍應遵從上述清算股權或正常轉(zhuǎn)讓處置股權的原則。

　　《企業(yè)所得稅法》第二十六條劃定，吻合前提的住民營企業(yè)之間的股息、盈利等權益性投資收益為免稅支出。企業(yè)清理與失常讓渡措置股權時，對這部分所得處理的結(jié)果是不一樣的。那么，納稅人是否會重復納稅呢？舉例分析如下。

　　例：2008年1月1日，A公司投資200萬元與B公司在境內(nèi)新設甲公司，A公司占40％股權。假定A公司合用企業(yè)所得稅稅率為25％。

　　第一種情況：2009年10月31日，A公司將該股權轉(zhuǎn)讓給C公司，和談轉(zhuǎn)讓價350萬元。當日甲公司所有者權益累計未調(diào)配利潤和累計虧損公積為100萬元。

　　第二種情況：2009年10月31日，因各種緣故緣由，甲公司抉擇清理，當日甲公司所有者權益中累計未調(diào)配利潤和累計虧損公積為100萬元。A公司從甲公司分得剩余資產(chǎn)350萬元。

　　第一種情況下，A公司股權措置環(huán)節(jié)應納企業(yè)所得稅：

　　1.間接肯定投資讓渡所得或損失為350-200=150（萬元）。

　　2.A公司應納企業(yè)所得稅為150×25％=37.5（萬元）。

　　第二種情況下，A公司股權措置環(huán)節(jié)應納企業(yè)所得稅：

　　1.先肯定股息所得為100×40％=40（萬元）。

　　2.再肯定投資讓渡所得或喪失為350-40-200=110（萬元）。

　　3.40萬元股息所得根據(jù)稅法劃定屬于免稅收入。

　　4.A公司應納企業(yè)所得稅為40×0+110×25％=27.5（萬元）。

　　上述兩種情況下，A公司的征稅金額差別恰是股息性質(zhì)所得40萬元的處理不同引起的。

　　《企業(yè)所得稅法實行條例》第十七條第二款劃定，股息、盈利等權益性投資收益，除國務院財務、稅務主管部門還有劃定外，根據(jù)被投資方作出利潤調(diào)配抉擇的日期確認支出的實現(xiàn)。應該說，這個規(guī)定對理解上述股權轉(zhuǎn)讓成本不同的確定非常關鍵。

　　在清理環(huán)節(jié)，股東A公司是被清理甲公司累計未調(diào)配利潤和累計虧損公積的終究受益者，這部分利潤不再見發(fā)生調(diào)配環(huán)節(jié)，根據(jù)稅法劃定，在這個環(huán)節(jié)享用股息所得免稅的優(yōu)惠劃定也就在道理之中了。而第一種情況下，甲公司存續(xù)時期，受讓方C公司在甲公司對100萬元累計未調(diào)配利潤和累計虧損公積作出利潤調(diào)配抉擇的日期，會確認這部分股息支出的完成，同時根據(jù)新稅法享用股息所得免稅的優(yōu)惠劃定。假如A公司將該股權轉(zhuǎn)讓給C公司環(huán)節(jié)，即將100萬元累計未分配利潤和累計盈余公積中按持股比例確認為股息所得，同一金額兩方重復享受優(yōu)惠，顯然是不符合稅法規(guī)定的。

　　經(jīng)由過程下面的闡發(fā)，居民企業(yè)之間股權轉(zhuǎn)讓成本的認定目前可以按以下幾種情形掌握：

　　1.失常讓渡措置股權，讓渡收入減除股權投資成本后余額計稅，不區(qū)分轉(zhuǎn)讓所得與利息所得。

　　2.因清理而措置股權，按財稅〔2009〕60號文件劃定處置，區(qū)分轉(zhuǎn)讓所得與利息所得。

　　3.繼續(xù)持有住民營企業(yè)地下刊行并上市流暢的股票缺乏12個月時轉(zhuǎn)讓，與正常轉(zhuǎn)讓股權相同，不區(qū)分轉(zhuǎn)讓所得與利息所得。

　　關于股權讓渡觸及企業(yè)重組情況的，依據(jù)財稅〔2009〕59號文件劃定判別，需求確認股權讓渡所得的，按讓渡支出減除股權投資本錢后余額計稅，不區(qū)別轉(zhuǎn)讓所得與利息所得；需要按清算進行所得稅處理的，按財稅〔2009〕60號文件規(guī)定處理，區(qū)分轉(zhuǎn)讓所得與利息所得。以上便是上海股權糾紛律師講解的相關內(nèi)容，相信您已經(jīng)對此有了一定的了解，如果您還有其它此方面的困惑，歡迎來咨詢我們，我們有專業(yè)的律師為您提供優(yōu)質(zhì)的服務。

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