市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為一種投資方式，公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為，這種行為我們稱之為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。那么你知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程是什么?需要辦理哪些手續(xù)才能實(shí)現(xiàn)合法的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)有應(yīng)該注意哪些事項(xiàng)呢?上海律師通過本文回答如下：

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳細(xì)流程和手續(xù)

　　上海律師介紹，根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般要經(jīng)過如下程序：

　　1、公司受讓股權(quán)召開公司股東會(huì)，形成股權(quán)收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓的決議。

　　2、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司召開股東會(huì)，并形成股東會(huì)決議。

　　4、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會(huì)提出申請(qǐng)，由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決;股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會(huì)表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的承諾或證明。

　　5、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價(jià)格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定。

　　6、召開新股東會(huì)議，經(jīng)過新股東會(huì)表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章，在新的公司《章程》上簽字蓋章。

　　7、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進(jìn)行工商變更登記。
 

　　二、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)

　　1、目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況及公司章程

　　有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，一定要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查了解目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況以及目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

　　2、出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》

　　出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》是應(yīng)該注意一下幾點(diǎn)：

　　1)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)約定兩項(xiàng)特有條款。其一，生效條件附款：本意向書在目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意(《公司法》第71條規(guī)定的條件)本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效;其二，出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時(shí)間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。

　　2)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定。目前實(shí)踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方法有：第一，直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格;第二，以審計(jì)、評(píng)估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格;第三，以目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格;第四，通過招標(biāo)、拍賣等競(jìng)價(jià)交易方式確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　3、一定要出讓方通知目標(biāo)公司其他股東并且了解目標(biāo)公司其他股東表態(tài)

　　4、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

　　上海公司律師強(qiáng)調(diào)，簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要環(huán)節(jié)，一定要謹(jǐn)慎考慮，并注意以下幾點(diǎn)：

　　1)除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實(shí)質(zhì)性變化，否則就可能因?yàn)闃?gòu)成陰陽(yáng)合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無(wú)效。

　　2)如果目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為自己的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)受到侵害，可以向法院提起訴訟。

　　3)為了保護(hù)受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標(biāo)公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國(guó)家機(jī)關(guān)處罰或者被他人索賠時(shí)，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應(yīng)當(dāng)明確約定違約金標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠?jì)算方法。

　　最后，上海律師提示你：僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不意味著受讓方取得目標(biāo)公司股東資格，新《公司法》第32條規(guī)定了公司股東名冊(cè)和工商登記在確認(rèn)股東資格方面的對(duì)內(nèi)、對(duì)外效力。從履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合理保護(hù)出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項(xiàng)工作都應(yīng)當(dāng)盡快進(jìn)行。此外，辦理公司股東名冊(cè)變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以向人民法院提起股東資格確認(rèn)之訴。

　　以上就是上海律師咨詢為您推薦關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程和注意事項(xiàng)，如果你還有什么其他的法律問題，可以隨時(shí)找上海律師咨詢。

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