最高國家人民對(duì)于法院關(guān)于審理的大宗集團(tuán)股份有限以及公司、宗錫晉與淮北圣火礦業(yè)發(fā)展有限企業(yè)公司、淮北圣火房地產(chǎn)市場(chǎng)開發(fā)技術(shù)有限社會(huì)責(zé)任保險(xiǎn)公司、渦陽圣火房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)能力有限導(dǎo)致公司進(jìn)行股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓合同糾紛[（2015）民二終字第236號(hào)]。上海企業(yè)法律顧問來講解一下有關(guān)的情況。

　　區(qū)分經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和情況變化，要從可預(yù)見性、責(zé)任性、后果性等方面進(jìn)行分析。筆者檢索了7個(gè)關(guān)于“情勢(shì)變更”的案例，供讀者參考。

　　案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條約定，無論與淮北宗圣公司、宿州宗圣公司需要擁有的三處煤炭經(jīng)濟(jì)資源管理相關(guān)的探礦許可證或采礦許可證制度是否作廢、到期或失效，圣火礦業(yè)研究公司之間均無條件地履行本協(xié)議約定的所有這些條款；第二條約定，2014年7月31日前，圣火礦業(yè)公司向大宗物流公司通過支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　圣火礦業(yè)公司員工對(duì)此問題并無異議，且在第一筆轉(zhuǎn)讓款期滿不能及時(shí)支付的情況下向大宗公司設(shè)計(jì)出具了2000萬元的違約金欠條并實(shí)際情況履行1000萬元，而《指導(dǎo)教師意見》出臺(tái)一些時(shí)間是在2014年10月12日，故對(duì)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，一審判決認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不符合情勢(shì)變更工作原則，有事實(shí)提供依據(jù)。圣火礦業(yè)公司以情勢(shì)變更會(huì)計(jì)原則我們不應(yīng)履行自己支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的抗辯，本院不予采信。

　　最高人民法院對(duì) Changzhou New East 化工發(fā)展有限公司、江蘇正通鴻泰股份有限公司、常州新東方化工發(fā)展有限公司和江蘇正通鴻泰股份有限公司之間的建設(shè)合同和技術(shù)委托開發(fā)合同發(fā)生爭(zhēng)議[(2015）民體39號(hào)] ，認(rèn)為“常州市政府在履行合同過程中，根據(jù)省政府《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)污染物減排工作的意見》調(diào)整了節(jié)能減排政策。政府明確要求新東發(fā)電廠在2012年6月底前拆除燃煤鍋爐。

　　客觀形勢(shì)發(fā)生了重大變化，導(dǎo)致新東原有的燃煤鍋爐脫硫工程變得毫無意義，無法達(dá)到合同的目的。當(dāng)事人無法預(yù)見這種變化，這種合同風(fēng)險(xiǎn)顯然不是一般的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。雖然合同法和相關(guān)司法解釋沒有明確規(guī)定政府政策的調(diào)整為情勢(shì)變更，但如果政府政策的調(diào)整確實(shí)導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行或無法實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)然是合同當(dāng)事人意愿以外的客觀情勢(shì)發(fā)生了重大變化。

　　因此，根據(jù)合同法第二十六條的司法解釋，本案的情節(jié)應(yīng)當(dāng)視為情節(jié)的變更。神東方面聲稱，案情發(fā)生了變化，其解除合同并非違約，而且有充分的事實(shí)和法律依據(jù)，法院對(duì)此予以支持。”

　　本案中，任主張，改變本案適用情形的主要依據(jù)是二審期間提交的2012年12月19日貴州省人民政府辦公廳印發(fā)的《貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）》。但綜合這份工作方案的內(nèi)容可以看出，國家在2010年就啟動(dòng)了煤礦企業(yè)兼并重組工作，國務(wù)院辦公廳和貴州省人民政府也出臺(tái)了煤礦企業(yè)兼并重組的相關(guān)規(guī)范性文件。

　　任作為轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署方，在作出購買地質(zhì)煤礦的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)了解和知曉國家關(guān)于煤炭資源整合和煤礦企業(yè)兼并重組的相關(guān)政策。應(yīng)預(yù)期一定規(guī)模以下煤礦可能存在兼并重組甚至關(guān)閉的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，不存在任在簽訂合同時(shí)無法預(yù)見且非不可抗力導(dǎo)致的重大變化。

　　同時(shí)，上海企業(yè)法律顧問發(fā)現(xiàn)，根據(jù)本案查明的事實(shí)，地質(zhì)煤礦礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓分別于2013年10月16日和2015年1月20日獲得貴州省國土資源廳批準(zhǔn)，表明即使基于《貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）》的要求，地質(zhì)煤礦礦業(yè)權(quán)也可以轉(zhuǎn)讓，且涉案轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非不能履行，任繼續(xù)履行合同不存在明顯的有失公平或不可能。故作主張本案符合已發(fā)生變化的情況，請(qǐng)求據(jù)此解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。