上海公司法律顧問列舉公司在哪些情形下可以拒絕股東查閱會計賬簿

　　股東在查閱公司會計賬簿時，應當以正當目的為限制。在公司有合理理由相信股東查閱會計賬簿會損害公司利益時，亦即在股東存在不正當目的時，公司有權拒絕提供查閱。根據(jù)公司法解釋（四）第八條，不正當目的主要包括：

　　1.股東自營或為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質性競爭業(yè)務的，但章程或全體股東另有約定的除外；

　　2.股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

　　3.股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的。

　　案情簡介

　　一、電源公司成立于2004年4月12日，其經(jīng)營項目為生產(chǎn)及銷售電池材料及電池。其魯為電源公司的股東，持股3.95%，其在2010年5月前任電源公司副董事長及總經(jīng)理，2010年5月5日電源公司免去其魯職務。

　　二、其魯之妻晨暉系昆侖公司的股東，任該公司副董事長。昆侖公司的經(jīng)營范圍為生產(chǎn)鋰電池電解液，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品。

　　三、其魯之子漠楠為力盟公司股東，力盟公司的經(jīng)營范圍為電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。同時，其魯之妻晨暉、其魯之子漠楠擁有“一種鋰離子電池正極材料及其制備方法”的專利權。

　　四、2013年1月21日，其魯致函電源公司要求查閱、復制財務會計報告、財務賬冊和會計賬簿及相關憑證，查閱2005年到2010年公司全部合同、資金和財務往來的賬冊、憑證和文件。

　　五、電源公司以其魯未說明查閱的目的，其與電源公司的同業(yè)競爭企業(yè)有關聯(lián)關系，公司法中關于股東可以查閱的財務文件不包括相關合同等原因，不同意其魯?shù)牟殚喺埱蟆?/p>

　　六、此后，其魯訴至法院要求電源公司提供公司會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）、會計憑證（含會計憑證、相關原始憑證及作為原始憑證入賬備查的有關資料）、財務報告給其查閱、復制；并提供2005年至2010年期間公司全部合同、資金和賬務往來賬冊、憑證和文件供其查閱、復制。

　　七、本案經(jīng)北京昌平法院一審，北京第一中級人民法院二審，最終判定電源公司置備財務會計報告供其魯查閱，駁回其查閱會計賬簿、會計憑證、合同的請求。

　　敗訴原因

　　股東知情權是法律規(guī)定的股東享有的一項重要的、獨立的權利。但是為了對公司商業(yè)秘密進行保護和避免惡意干擾公司經(jīng)營的行為，對于公司知情權的行使同樣應當給予適當?shù)南拗?。會計賬簿記載公司經(jīng)營管理活動，為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權的濫用，股東在查閱公司會計賬簿時，應當以正當目的為限制，亦應當遵循誠實信用原則，合理地行使查閱權。在公司有合理理由相信股東查閱公司會計賬簿會對公司利益造成損害時，公司可以拒絕其進行查閱。另外，公司法并未要求公司證明股東的查閱已實際產(chǎn)生了損害的后果，公司只需證明股東一旦行使上述權利可能會產(chǎn)生損害公司利益的情形即可拒絕查閱。本案中，電源公司舉證證明其魯?shù)钠拮印鹤拥壤﹃P系人參與經(jīng)營的多家公司與電源公司之間存在競爭關系或者關聯(lián)關系，電源公司的會計賬簿及其合同賬冊等所記載的客戶信息、技術信息、產(chǎn)品價格、成本、生產(chǎn)數(shù)量等如被競爭者或者關聯(lián)者知悉，則可能損害電源公司的合法權益。因此，電源公司有合理理由認為股東其魯行使知情權可能損害公司合法利益，拒絕其魯查閱公司會計賬簿等存在合理根據(jù)。

　　敗訴教訓、經(jīng)驗總結

　　前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

　　公司拒絕股東行使知情權需要在兩個方向作出努力：

　　首先，舉證證明股東有不正當目的，該種情形包括：

　　1、股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系的業(yè)務;

　　2、股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益;

　　3、在過去的兩年內，股東曾通過查閱、復制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益。

　　其次，要舉證證明股東一旦查閱了會計賬簿等材料可能會產(chǎn)生損害公司利益的可能或危險，此時可在公司與股東的經(jīng)營范圍、產(chǎn)品類型、銷售渠道、價格體系、競爭關系、技術信息、市場區(qū)域等多個因素進行分析。

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　　第七條    股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

　　公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

　　第八條   有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：

　?。ㄒ唬┕蓶|自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

　　（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

　　（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

　　（四）股東有不正當目的的其他情形。

　　第九條   公司章程、股東之間的協(xié)議等實質性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。

　　第十條    人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

　　股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助進行。

　　第十一條    股東行使知情權后泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

　　根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

　　第十二條   公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。

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