實(shí)踐中，公司發(fā)起人創(chuàng)立公司時(shí)，往往熱血沸騰、信誓旦旦、大家也其樂(lè)融融，但是真正面臨公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)各種問(wèn)題、矛盾，股東需要退出時(shí)，又困難重重。常見(jiàn)的股東退出的方式有（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓（2）股權(quán)被執(zhí)行（3）股東死亡、法人股東被吊銷(xiāo)（4）公司減資（5）股東違反相關(guān)規(guī)定--被強(qiáng)制退出（6）公司回購(gòu)股東的股份方式退出。請(qǐng)求公司收購(gòu)股份是股東退出的重要方式之一，也是公司股東們大都熟悉的權(quán)利，但是具體如何運(yùn)用，很多股東們可能還不太了解。

        典型案例解讀

　　孫某與李某是生意朋友，孫某欲投資一養(yǎng)生項(xiàng)目，找李某稱一起盤(pán)下運(yùn)營(yíng)酒店的B公司來(lái)運(yùn)營(yíng)；李某覺(jué)得項(xiàng)目有前景，在未簽訂任何協(xié)議的情況下，于2018年7月27日向?qū)O某轉(zhuǎn)賬了40萬(wàn)，隨后與孫某一起租房裝修、招聘員工。

　　2018年9月7日，孫某與其女兒變更登記為B公司股東，孫某為法定代表人，并變更了經(jīng)營(yíng)范圍，增加“美容服務(wù)、足浴等”，李某未登記為B公司股東。隨后，養(yǎng)生堂開(kāi)始正式開(kāi)業(yè)運(yùn)營(yíng)。

　　2019年3月4日，李某要求退出，孫某不同意。2019年4月初，李某與孫某丈夫姜某對(duì)賬，姜某書(shū)寫(xiě)支出和養(yǎng)生堂開(kāi)業(yè)前的收入，扣減后，總計(jì)投資156萬(wàn)元，孫某76萬(wàn)持股50%，李某40萬(wàn)持股25%，顧某（孫某外甥女）40萬(wàn)元，持股25%。孫某隨后向李某出具收條，確認(rèn)收到李某投資養(yǎng)生堂經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)40萬(wàn)元（股本金），并備注持股比例以股權(quán)協(xié)議為準(zhǔn)。隨后孫某將李某踢出“養(yǎng)生堂股東管理群”，并不再向李某發(fā)送養(yǎng)生堂項(xiàng)目收支情況。

　　2019年6月13日，李某就民間借貸糾紛向?qū)O某提起訴訟，要求孫某返還40萬(wàn)元借款并支付利息，法院最終認(rèn)定系爭(zhēng)款項(xiàng)40萬(wàn)性質(zhì)上屬于投資經(jīng)營(yíng)款（股本金），駁回了李某的訴訟請(qǐng)求。

　　2019年6月28日，孫某與案外人簽訂轉(zhuǎn)讓合同，將養(yǎng)生堂項(xiàng)目及公司全部轉(zhuǎn)出，合同約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格40萬(wàn)元，案外人合同價(jià)款已支付給孫某，2019年8月16日，B公司股東及法定代表人變更為案外人。

　　2020年4月17日，李某以孫某為被告向法院再次提起訴訟，要求判令被告返還原告投資款40萬(wàn)元，李某稱······孫某在未經(jīng)李某同意的情況下，擅自將養(yǎng)生堂項(xiàng)目轉(zhuǎn)給案外人，并且將公司股東和法定代表人也變更為案外人。孫某作為合伙執(zhí)行人，不進(jìn)行利潤(rùn)分配，不征求合伙人意見(jiàn)，私自轉(zhuǎn)讓給他人，侵犯了合伙人的財(cái)產(chǎn)，致使合伙事務(wù)無(wú)法經(jīng)營(yíng)，構(gòu)成根本違約，應(yīng)返還李某全部投資款。

　　庭審中，被告孫某辯稱，原告李某明知項(xiàng)目虧損，故不愿意繼續(xù)投資并想要退伙，被告當(dāng)時(shí)沒(méi)有同意。后來(lái)，原告李某以民間借貸為由向法院起訴，要求被告返還40萬(wàn)元，說(shuō)明合伙項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)下去，為了減少租金等支出，避免更大合伙損失，被告孫某只能將經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的場(chǎng)地和設(shè)備有償轉(zhuǎn)讓給案外人，并不存在違約，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)被告已收到，這些款項(xiàng)是列入合伙收入可以一并清算，并未侵害其他合伙人的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。三位合伙人應(yīng)當(dāng)在清算后共同承擔(dān)合伙的虧損。

　　庭審中，原告李某堅(jiān)持認(rèn)為，被告孫某將項(xiàng)目和公司轉(zhuǎn)讓給案外人，導(dǎo)致合伙項(xiàng)目無(wú)法經(jīng)營(yíng)，該行為構(gòu)成違約，其次，原告曾提出退伙，孫某沒(méi)有同意，但合伙項(xiàng)目沒(méi)有清算，也沒(méi)有會(huì)計(jì)賬冊(cè)，賬冊(cè)應(yīng)該由孫某保管，鑒于孫某庭審中無(wú)法提供賬冊(cè)，故李某對(duì)孫某所述的向某虧損不予認(rèn)可。原告訴請(qǐng)是基于被告違約，不論項(xiàng)目是否虧損，也與原告無(wú)關(guān)，也沒(méi)有必要進(jìn)行清算。

　　最終法院駁回了原告的訴訟請(qǐng)求。

　　上海企業(yè)股東律師點(diǎn)評(píng)

　　1. 實(shí)踐中，因合伙的一方當(dāng)事人疏于參加管理，或者合伙體未嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度，而導(dǎo)致合伙的賬目難以清算的情形下大量存在，未實(shí)際參與合伙經(jīng)營(yíng)的合伙人的權(quán)益難以得到保護(hù)，這種情形下，法院應(yīng)根據(jù)案件的具體情況，將舉證責(zé)任進(jìn)行重新分配，由管理合伙體賬目一方合伙人對(duì)合伙體的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算，否則應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果。

　　2. 合伙協(xié)議糾紛中合伙人的退出應(yīng)按照民法典合同編、合伙企業(yè)法的規(guī)定并參照公司法公司解散的相關(guān)規(guī)定，在對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，確定投資款返還的具體數(shù)額，否則很大可能要承擔(dān)敗訴的結(jié)果。

　　3. 本案中，訴訟策略的選擇也至關(guān)重要，律師在接受案例所述類似案件時(shí)，對(duì)案件的定性，是按合伙協(xié)議糾紛來(lái)訴還是以股東身份按照公司法相關(guān)案由糾紛思路來(lái)訴等，是考驗(yàn)一名律師綜合運(yùn)用法律知識(shí)的能力以及法律邏輯思維能力的關(guān)鍵。

　　法條詳細(xì)解讀

　　依《公司法》第74條的規(guī)定：有以下三種法定情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可請(qǐng)求公司回購(gòu)股權(quán)。

　　1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　　2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　　3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　上海市公司法律顧問(wèn)解讀：

　　第一、有限責(zé)任公司及股東間可另行約定公司回購(gòu)股權(quán)的情形。例如，可以約定在公司侵犯股東權(quán)利、股東離職等情形下，公司可以回購(gòu)股東股權(quán)（或股東可以請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)）。

　　第二、請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)的價(jià)格需合理?；诩扔信欣慕?jīng)驗(yàn)總結(jié)，合理價(jià)格可以參照審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)價(jià)值、事前約定的回購(gòu)價(jià)格、全體股東決議認(rèn)可價(jià)格來(lái)確定股權(quán)回購(gòu)的合理價(jià)格。

　　第三、除74條規(guī)定之外，可依小股東申請(qǐng)、依股東會(huì)決議由公司回購(gòu)小股東股份，周時(shí)對(duì)公司進(jìn)行減資，配合減資程序來(lái)達(dá)成股權(quán)的回購(gòu)。

　　第四、關(guān)于“對(duì)賭協(xié)議”的效力及履行（九民紀(jì)要觀點(diǎn)）

　　實(shí)踐中俗稱的“對(duì)賭協(xié)議”，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達(dá)成股權(quán)性融資協(xié)議時(shí)，為解決交易雙方對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)展的不確定性、信息不對(duì)稱以及代理成本而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購(gòu)、金錢(qián)補(bǔ)償?shù)葘?duì)未來(lái)目標(biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議。從訂立“對(duì)賭協(xié)議”的主體來(lái)看，有投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人“對(duì)賭”、投資方與目標(biāo)公司“對(duì)賭”、投資方與目標(biāo)公司的股東、目標(biāo)公司“對(duì)賭”等形式。人民法院在審理“對(duì)賭協(xié)議”糾紛案件時(shí)，不僅應(yīng)當(dāng)適用合同法的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)適用公司法的相關(guān)規(guī)定；既要堅(jiān)持鼓勵(lì)投資方對(duì)實(shí)體企業(yè)特別是科技創(chuàng)新企業(yè)投資原則，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問(wèn)題，又要貫徹資本維持原則和保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益原則，依法平衡投資方、公司債權(quán)人、公司之間的利益。對(duì)于投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人訂立的“對(duì)賭協(xié)議”，如無(wú)其他無(wú)效事由，認(rèn)定有效并支持實(shí)際履行，實(shí)踐中并無(wú)爭(zhēng)議。但投資方與目標(biāo)公司訂立的“對(duì)賭協(xié)議”是否有效以及能否實(shí)際履行，存在爭(zhēng)議。對(duì)此，應(yīng)當(dāng)把握如下處理規(guī)則：

　?。?）【與目標(biāo)公司“對(duì)賭”】投資方與目標(biāo)公司訂立的“對(duì)賭協(xié)議”在不存在法定無(wú)效事由的情況下，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購(gòu)或者金錢(qián)補(bǔ)償約定為由，主張“對(duì)賭協(xié)議”無(wú)效的，人民法院不予支持，但投資方主張實(shí)際履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查是否符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購(gòu)的強(qiáng)制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請(qǐng)求。

　?。?）投資方請(qǐng)求目標(biāo)公司回購(gòu)股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”或者第142條關(guān)于股份回購(gòu)的強(qiáng)制性規(guī)定進(jìn)行審查。經(jīng)審查，目標(biāo)公司未完成減資程序的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求。

　　（3）投資方請(qǐng)求目標(biāo)公司承擔(dān)金錢(qián)補(bǔ)償義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”和第166條關(guān)于利潤(rùn)分配的強(qiáng)制性規(guī)定進(jìn)行審查。經(jīng)審查，目標(biāo)公司沒(méi)有利潤(rùn)或者雖有利潤(rùn)但不足以補(bǔ)償投資方的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回或者部分支持其訴訟請(qǐng)求。今后目標(biāo)公司有利潤(rùn)時(shí)，投資方還可以依據(jù)該事實(shí)另行提起訴訟。

　    股東退出機(jī)制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防控設(shè)計(jì)

　　在《公司章程》或《投資協(xié)議》或《股權(quán)協(xié)議》或《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》或《員工參股協(xié)議》中可以對(duì)股東退出機(jī)制進(jìn)行設(shè)計(jì)。

　　A：關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制設(shè)計(jì)：

　　1 、股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓限制：

　　1）約定持股未滿三年（或五年）不得轉(zhuǎn)讓（適用于綁定股東情形）；

　　2）約定大股東（持股67%以上）有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（適用于大股東控制公司情形）；

　　2、外部轉(zhuǎn)讓限制：約定股東轉(zhuǎn)讓給原公司股東之外的股東，須經(jīng)持股三分之二以上的股東同意，若不同意，應(yīng)受讓該股份；（適用于公司人合性較強(qiáng)的需求）

　　3、價(jià)格約定限制：約定五年內(nèi)僅可在公司內(nèi)部股東間轉(zhuǎn)讓股份，且轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得超過(guò)原始注冊(cè)資本金價(jià)值。（適用于公司人合性需求）其他價(jià)格約定。

　　B：關(guān)于員工持股型股權(quán)退出機(jī)制設(shè)計(jì)：

　　1、過(guò)錯(cuò)型退出設(shè)計(jì)：

　　約定：股東發(fā)生如下情形之一的，持股員工同意：公司有權(quán)自行取消其股東身份，原價(jià)（對(duì)贈(zèng)與型則/無(wú)償）收回其股權(quán)，并不再發(fā)放當(dāng)年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進(jìn)行賠償。

　　（1）、未滿《勞動(dòng)合同》約定年限主動(dòng)辭職的；

　　（2）、未經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，擅自出售、質(zhì)押、信托或以其他任何方式處分其持有的股權(quán)；

　?。?）、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度（可約定經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)），嚴(yán)重失職、營(yíng)私舞弊、泄露公司商業(yè)秘密等行為給公司造成重大損害，經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)的；

　?。?）、 未經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，自營(yíng)、與他人合營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)的；

　?。?）、被依法追究刑事責(zé)任的；

　　（6）、根據(jù)《績(jī)效考核管理規(guī)定》的考核，考核年度內(nèi)累計(jì)三次月度考核為崗位不合格或者連續(xù)兩個(gè)月度考核為崗位不合格；

　?。?）、濫用股東權(quán)力給公司、其他股東、債權(quán)人造成損失，經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)的；

　　2、非過(guò)錯(cuò)型退出設(shè)計(jì)：

　　約定：股東發(fā)生如下情形之一的，持股員工同意：公司有權(quán)自行取消其股東身份，原價(jià)（對(duì)贈(zèng)與型則/無(wú)償）收回其股權(quán)，并不再發(fā)放當(dāng)年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進(jìn)行賠償。

　?。?）、股東喪失勞動(dòng)能力的；

　　（2）、股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；

　　(3) 、股東達(dá)到法定退休年齡的；

　　(4) 、作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)的；

　　(5) 、由于不可抗力或突發(fā)事件，致使本合同在法律或事實(shí)上已經(jīng)無(wú)法繼續(xù)履行，或合同的根本目的已無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

　　C：股東死亡后股東直接退出設(shè)計(jì)，離婚后配偶無(wú)權(quán)直接取得股權(quán)的退出設(shè)計(jì)。

　　D：股款支付方式設(shè)計(jì)：

　　股東退股按照下列方式支付股款：

　　1、股權(quán)交接完畢后，支付股款的50%；

　　2、第二年支付股款的30%；

　　3、第三年支付股股款的20%。

　　相關(guān)法律規(guī)定：

　　第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第一百四十二條 本公司股份的收購(gòu)及質(zhì)押

　　公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第一百六十六條 法定公積金與任意公積金

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　第一百六十七條 股份有限公司資本公積金

　　股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）（2020修正）

　　第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)。

　　第十五條 股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失的除外。上海企業(yè)股東律師

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