【案件概述】本案例主要是身為職工身份享有股東資格的員工，針對公司股東知情權(quán)糾紛的訴訟案例。因公司的營業(yè)情況、盈利情況都未向股東公開，也沒有與其進(jìn)行股本金結(jié)算，為保障自己在任職期間股東權(quán)利，其有權(quán)提起知情權(quán)訴訟。
 

　　再審申請人(一審被告、二審上訴人)：上海某出租公司，住所地上海市靜安區(qū)。

　　法定代表人：朱某，該公司董事長。

　　委托訴訟代理人：李某，該公司工作人員。

　　委托訴訟代理人：孫某，上海律師事務(wù)所律師。

　　被申請人(一審原告、二審被上訴人)：周某，男，1953年5月9日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)。

　　委托訴訟代理人：上海律師事務(wù)所律師。

　　委托訴訟代理人：上海律師事務(wù)所律師。

　　再審申請人上海某汽車出租公司(以下簡稱某公司)與被申請人周某股東知情權(quán)糾紛一案，不服上海市第二中級人民法院(2019)滬02民終1661號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

　　【公司觀點(diǎn)】1.周某自2013年6月起即不再具有某公司股東資格，其無權(quán)提起股東知情權(quán)訴訟。2.周某在持股期間合法權(quán)益未受到損害，其在持股期間從未提出過行使股東知情權(quán)，第一次向某公司提出要求查閱、復(fù)制歷年財務(wù)會計報告的時間為2017年9月18日，亦未要求分紅。周某在二審期間對其持股期間股東利益受損并未提供證據(jù)予以證明。周某在某公司改制后利用股東身份，伙同他人侵害公司利益，給公司造成人民幣200多萬元的損失。

　　3.周某行使股東知情權(quán)存在不正當(dāng)目的，其伙同他人為搶權(quán)奪利，誣告公司法定代表人、私刻公章、破壞企業(yè)財產(chǎn)、用公款私設(shè)賬外賬等，給企業(yè)造成重大動蕩與損失，現(xiàn)其行使知情權(quán)系為了侵害某公司及某公司法定代表人的合法權(quán)益，其實(shí)質(zhì)是想通過行使股東知情權(quán)打破企業(yè)章程規(guī)定的職工股份退股金按凈資產(chǎn)或入股原價發(fā)還的計算標(biāo)準(zhǔn)。4.某公司雖是股份合作制公司，不屬于公司法規(guī)范的有限責(zé)任公司，但仍可適用上海市高級人民法院《關(guān)于審理與股份合作制企業(yè)相關(guān)的公司糾紛案件若干問題的解答》《關(guān)于審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件若干問題的問答》，該問答不支持原股東成為股東知情權(quán)適格主體，迄今仍對司法實(shí)踐具有指導(dǎo)性。5.本案應(yīng)適用訴訟時效制度，周某的起訴已過訴訟時效。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)的規(guī)定，申請再審。請求撤銷一、二審判決，依法駁回周某的起訴。

　　【股東觀點(diǎn)】：一、二審法院認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確。1.某公司是股份合作制企業(yè)，周某基于職工身份享有股東資格，因此享有股東知情權(quán)，在其任職期間，公司的營業(yè)情況、盈利情況都未向股東公開，也沒有與其進(jìn)行股本金結(jié)算，為保障自己在任職期間股東權(quán)利，其有權(quán)提起知情權(quán)訴訟。2.本案不受訴訟時效制約，股東知情權(quán)的權(quán)利基礎(chǔ)源自股東身份，是基于物權(quán)產(chǎn)生的權(quán)利。3.上海市高級人民法院的相關(guān)文件不是法律規(guī)定，不能作為裁判依據(jù)。綜上，請求駁回某公司的再審申請。

　　【律師分析】本院經(jīng)審查認(rèn)為，某公司系股份合作制企業(yè)，在其章程未規(guī)定股東知情權(quán)內(nèi)容的情況下，本案應(yīng)參考適用《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋有關(guān)股東知情權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的解釋(四)》(以下簡稱《公司法解釋四》)第七條第二款規(guī)定：

　　“公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”據(jù)此，周某在起訴時雖已非某公司股東，但其主張持股期間公司從未分配過利潤且未結(jié)算退還退股款，某公司對上述事實(shí)予以認(rèn)可，但抗辯稱公司無法分配利潤，現(xiàn)其提供的證據(jù)不足以證明該抗辯，二審法院認(rèn)為周某的起訴符合“原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害”的條件，周某作為某公司原股東享有有限的股東知情權(quán)，并無不當(dāng)。某公司主張周某行使股東知情權(quán)有不正當(dāng)目的，但其提供的證據(jù)不能證明周某存在《公司法解釋四》第八條規(guī)定之“不正當(dāng)目的”的情形。

　　故本院對某公司該項(xiàng)主張不予采信。關(guān)于本案的訴訟時效問題，二審法院予以充分闡述，本院均予認(rèn)同，在此不再贅述。至于某公司所稱上海市高級人民法院《關(guān)于審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件若干問題的問答》的適用問題，該文件僅系上海市高級人民法院對類案法律問題審理思路的歸納，不具有法律效力，且產(chǎn)生于《公司法解釋四》之前，其內(nèi)容與法律或者司法解釋有矛盾的，應(yīng)適用后者的規(guī)定。

　　綜上，某公司的再審申請，不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。原審法院認(rèn)定事實(shí)和適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：駁回上海某汽車出租公司的再審申請。

　　審判長　徐　川

　　審判員　范　倩

　　審判員　夏　青

　　二〇一九年十二月二十六日

　　書記員　丁振宇

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