“江山易打不易守”，公司的管控治理要比創(chuàng)立公司更加困難。公司由于股權分配、戰(zhàn)略分歧，甚至是價值觀不匹配等原因，引發(fā)的利益矛盾長期得不到解決，就會發(fā)展為控制權的爭奪，引發(fā)的后果不容小覷。

　　何為公司的“控制權”呢？公司公司控制權主要包括控制公司的所有權及經(jīng)營管理權、控制公司股東及股東會、董事會的表決權、控制公司法定代表人及高管人員任免權、控制公司公章、證照、財務賬冊、辦公場所等。如去年的“當當網(wǎng)事件”，就是印章之爭。

　　在實務中，因公司控制權爭奪引發(fā)的糾紛非常常見，如股權轉讓合同糾紛、股東資格確認糾紛、出資糾紛、股東權利限制糾紛、股東知情權糾紛、股東訴董監(jiān)高損害公司利益賠償糾紛等等。

　　如何避免公司出現(xiàn)控制權爭奪的問題？

　　在公司控制權爭奪中如應對？

　　上海股權爭議律師如何識別套路陷阱，防范風險？

　　在公司控制權博弈中，不論是律師或法務，還是股東、創(chuàng)業(yè)者、董監(jiān)高，都應該對控制權相關的法律實務加以學習和了解。

　　《公司控制權爭奪保衛(wèi)戰(zhàn)》，是理論與實踐相結合，以實際發(fā)生的案例分析為主，將公司控制權爭奪戰(zhàn)套路、招數(shù)、手段進行總結，并對實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，給出最直接的解決方案，幫助大家熟知公司管理、治理的基本法律規(guī)則，預防公司出現(xiàn)控制權爭奪。

　　課程內(nèi)容包含：“大股東黑小股東的16個套路解析”和“公司控制權爭奪實務”兩個部分。

　　1. 大股東黑小股東的16個套路解析部分講的是大股東“黑”小股東的典型方式及裁判規(guī)則要旨

　　2. 公司控制權爭奪實務部分包含：公司控制權的案例、通過股權設置實現(xiàn)控制公司、表決權控制、代表權控制、印章控制、協(xié)議控制、經(jīng)營權控制

　　第一部分：大股東黑小股東的16個套路解析

　　一、公司控制權爭奪的對象

　　1. 股東會

　　2. 董事會

　　3. 董事長

　　4. 總經(jīng)理

　　5. 監(jiān)事

　　6. 法定代表人

　　7. 印章證照

　　二、大股東黑小股東的16個套路解析

　　套路一：惡意不分紅

　　1. 公司有利潤，股東會可否作出不分紅的決議？

　　2. 股東訴請分紅，需要滿足哪些條件？

　　3. 公司有利潤，股東會可否作出不分紅的決議？

　　4. 何種情形下，小股東可要求強制分紅？

　　5. 小股東訴請強制分紅，需要滿足哪些要件？

　　6. 小股東訴請強制分紅，需要滿足哪些要件？

　　套路二：濫用表決權，不按出資比例分紅

　　1. 大股東作出不按實繳出資比例分紅的決議是否有效?

　　套路三：惡意轉移公司主營業(yè)務

　　1. 大股東將主營業(yè)主轉移給其他股東經(jīng)營應否賠償損失？

　　套路四：惡意轉移公司核心資產(chǎn)

　　1. 擅自將公司核心資產(chǎn)轉讓給關聯(lián)公司的合同是否有效？

　　套路五：惡意規(guī)避股東優(yōu)先購買權

　　1. 規(guī)避股東優(yōu)先購買權的招數(shù)一“投石問路”

　　2. 規(guī)避股東優(yōu)先購買權的招數(shù)二“釜底抽薪”

　　3. 股東可否穿透行使優(yōu)先購買權（法定？約定？叫約定穿透?。?/p>

　　4. 行使優(yōu)先購買權的“同等條件”如何確認？

　　5. 侵犯股東優(yōu)先購買權的合網(wǎng)是否有效？

　　6. 老股東行使優(yōu)先購買權后，轉讓股東可否反悔？

　　7. 股權繼承的條件下,老股東是否有優(yōu)先購買權？

　　8. 夫妻分割股權的條件下，老股東是否享有優(yōu)先購買權？

　　套路六：惡意增資稀釋股權

　　1. 對增資不知情的股東可要求確認其股權比例保持不變？

　　2. 股權被惡意稀釋后，應當如何選擇訴訟思路？

　　3. 增資可以僅大股東簽訂協(xié)議，而不經(jīng)過東會決議嗎？

　　套路七：設立子公司間接除小股東權利

　　1. 大股東通過設立全資子公司“黑”小股東的操作套路？

　　2. 母公司股東可以代表子公司提起股東知情權訴訟嗎?

　　3. 如何防范大股東通過設立子公司損害小股東的利益?

　　套路八：通過不公平的關聯(lián)交易套取公司利潤

　　1. 大股東濫用表決權，利用關聯(lián)關系損害公司利益，做出的董事會決議是否有效？

　　套路九：不開股東會，直接做決議

　　1. 不開股東會，持股90%的大股東單方作出的股東會決議是否有效？

　　2. 不通知反對派小股東，單方?jīng)Q議轉讓公司核心資產(chǎn)？

　　套路十：偽造小股東簽名，私自做決議

　　1. 仿造小股東簽名，作出的解散決議是否有效?

　　2. 偽造股東簽名作出的延長經(jīng)營期限決議是否有效？

　　套路十一：濫用表決權罷免小股東委派的董事高管

　　1. 剝奪小股東提名權的股東會決議是否無效？

　　套路十二：濫用表決權，加速小股東認繳出資的期限

　　1. 股東會決議可否要求股東提前履行出資義務？

　　套路十五：濫用表決權，剝奪小股東的權利

　　1. 股東會決議可否限制小股東的表決權？

　　套路十六：惡意抽逃出資

　　1. 1%的股東可否將99%的股東除名？

　　第二部分：公司控制權爭奪法律實務

　　一、公司控制權的案例

　　1. 國美電器（三分之一的股東阻擋了增資擴股）

　　2. 寶萬之爭

　　3. 真功夫（公司控制權+刑事結果）

　　4. 雷士照明（企業(yè)家和資本家博弈的典型樣本+公司控制權+刑事后果）

　　二、通過股權設置實現(xiàn)控制公司

　　1. 股東資格確認（偽造簽名轉讓股權/偽造簽名稀釋股權）

　　2. 隱名股東股權資格確認（隱名股東如何確認股權）

　　3. 股權結構設計（三個復雜股權結構的真實項目）

　　4. 股權轉讓中控制權的保持

　　5. 增資擴股中控制權的保持（引入投資者和股權激勵等場合如何保持公司控制權、資本家和企業(yè)家博弈）

　　三、表決權控制

　　1. 股東會的表決權（累積投票制介紹/AB股京東案例/小股東開除大股東）

　　2. 董事會的表決權（華萬之爭中回避表決）

　　3. 股東會和董事會職權的調(diào)整和安排

　　4. 股東會/董事會決議三種瑕疵各一個案例（大股東濫用表決權無效/不通知就開會偽造簽字不成立/通知不提前決議被撤銷）

　　5. 中小股東維權（知情權/審計權/強制分紅/股東代表訴訟/解散/刑事舉報）

　　四、代表權控制

　　1. 法定代表人的產(chǎn)生（董事長/董事/總經(jīng)理）

　　2. 法定代表人的權利（新老法定代表人之爭）

　　3. 總經(jīng)理的選任/副總經(jīng)理的選擇

　　4. 監(jiān)事的選任（監(jiān)事的權利與股東知情權的區(qū)別）

　　五、印章控制

　　1. 印章掌控（當當網(wǎng)）（公司章程對印章保管的規(guī)定，避免因為法律沒有規(guī)定而無章可循）

　　2. 法定代表人用假章有效（凸顯法定代表人職位重要性）

　　六、協(xié)議控制

　　1. VIE結構（新浪模式）

　　2. 增資協(xié)議中常見控制條款

　　3. 一致行為人的效力（案例）

　　4. 對賭協(xié)議

　　七、經(jīng)營權控制

　　1. 公司章程的設計（經(jīng)營權的安排/操盤權的控制）

　　2. 競業(yè)限制的協(xié)議（勞動者和股東的競業(yè)限制）

　　3. 關聯(lián)交易的規(guī)制

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