股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
上海股權(quán)糾紛律師根據(jù)以下案例淺談有關(guān)股權(quán)糾紛的相關(guān)法律規(guī)定。
【案情回放】
孫、楊和甲公司分別出資成立了C公司。同年，他們通過拍賣獲得了一塊國有土地的使用權(quán)。三年后，三名股東決定將其在公司的所有股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱先生。為防止日后發(fā)生糾紛，本協(xié)議規(guī)定，公司在合同簽訂日期內(nèi)不存在其他債務(wù)。如果朱先生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因公司債務(wù)造成損失，三名股東應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
協(xié)議簽訂后，朱先生按照約定支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在接管公司期間，稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行了稅務(wù)檢查，發(fā)現(xiàn)公司在前兩年沒有繳納土地使用稅。作為公司唯一的新股東，朱先生繳納了土地使用稅，總額超過38萬元。朱先生認(rèn)為，這兩筆費用是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，應(yīng)由公司原三名股東承擔(dān)。然而，該公司的前三名股東拒絕承擔(dān)。在咨詢了上海股權(quán)糾紛律師后，作為最后手段，他起訴了該公司的前三名股東。
【法庭較量】
法院公開開庭審理此案。甲公司認(rèn)為，土地使用權(quán)是通過拍賣取得的，土地性質(zhì)屬于商業(yè)服務(wù)，不能用于房地產(chǎn)開發(fā)；此外，在土地部門收回土地使用權(quán)后，公司不再占用土地，因此公司不需要納稅。然而，在公司將股份轉(zhuǎn)讓給新股東的前一個月，公司重新獲得了可用于房地產(chǎn)開發(fā)的土地使用權(quán)證書，此時需要繳納土地使用稅。因此，公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前沒有其他債務(wù)，這符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定。
對于甲公司的辯護(hù)，朱先生向法院提供了公司與國土資源部簽訂的國有土地使用權(quán)收購（儲備）合同的補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，由于公司要求改變土地使用權(quán)的性質(zhì)，國土資源局申請收回土地使用權(quán)；在收回土地使用權(quán)，直到公司重新獲得土地使用權(quán)證書之前，土地的實際控制和占有仍然是公司的。作為公司轉(zhuǎn)讓后唯一的股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已繳納稅款，權(quán)益受到損害。公司原股東應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議賠償其損失。
【法院判決】
經(jīng)審理，法院認(rèn)為土地使用稅是土地使用者按照國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納的稅款，屬于公司債務(wù)的范圍。
首先，原被告簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方的真實意圖，不違反法律規(guī)定。雙方應(yīng)充分履行合同規(guī)定的義務(wù)。
其次，原被告在協(xié)議中明確表示，根據(jù)簽訂日期，公司不存在其他債務(wù)。現(xiàn)在公司被稅務(wù)機(jī)關(guān)要求繳納土地使用稅，滯納金超過38萬元，屬于合同簽訂前所承擔(dān)的債務(wù)。
第三，在三名被告將所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告后，只有一名原告股東。公司繳納土地使用稅和滯納金后，公司的凈資產(chǎn)將減少，這將不可避免地導(dǎo)致原告的收入相應(yīng)減少。由于雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，如果公司的債務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前造成原告損失，三名被告應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，該協(xié)議不違反法律規(guī)定?，F(xiàn)在，原告要求三名被告共同賠償因補(bǔ)繳稅款而造成的損失，這符合雙方約定的條件，應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
由于調(diào)解失敗，法院最終裁定：三被告共同賠償原告朱先生損失38萬余元，在判決生效后十日內(nèi)付清。如有遇到相關(guān)問題，可以在線咨詢上海股權(quán)糾紛律師。
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