根據(jù)法律規(guī)定，合同解除后，因合同取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)返還。下面上海加盟糾紛律師就吳某與某某服裝公司糾紛展開，學(xué)習(xí)上述法律知識(shí)點(diǎn)。

　　上訴人XX服裝設(shè)計(jì)(上海)有限公司(以下簡稱XX公司)未接受民事判決No.03553(2008)，并向本法院提出上訴。法院依法組成合議庭進(jìn)行審理，審判已經(jīng)結(jié)束。

　　上海市人民法院審理查明，某公司成立于2005年8月29日。吳某于2007年9月13日與某某公司簽訂《受權(quán)謀劃合同書》，某某公司批準(zhǔn)吳某應(yīng)用其領(lǐng)有的牌號(hào)、店鋪以及形象代言人圖象，販賣其供應(yīng)的產(chǎn)品；吳某向某某公司支付參股保險(xiǎn)金29800元，該保險(xiǎn)金在合同期滿且無違約前提下，由某某公司退還。2008年1月，某某公司向包括吳某在內(nèi)的眾多加盟商致函，稱公司因經(jīng)營管理不善，運(yùn)營時(shí)間成本費(fèi)用過高，已經(jīng)可以申請(qǐng)進(jìn)行破產(chǎn)，暫停一切生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展活動(dòng)。從那時(shí)起，該公司沒有供應(yīng)給吳某。2008年1月23日，公司以書面形式確認(rèn)的吳某和吳某支付中斷供貨賠償2000元，按照新的采購折扣標(biāo)準(zhǔn)履行合同。

　　人民法院認(rèn)為，某公司為授權(quán)吳某使用其商標(biāo)和其他業(yè)務(wù)資源并收取相應(yīng)費(fèi)用，與吳某簽訂了“授權(quán)經(jīng)營合同”，該合同為商業(yè)特許經(jīng)營合同。特許人有義務(wù)向被特許人提供關(guān)于其企業(yè)狀況、經(jīng)營資源、特許經(jīng)營費(fèi)用、特許經(jīng)營規(guī)模等真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，不得提供虛假信息。在判斷特許人簽訂特許經(jīng)營合同是否存在欺詐行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮特許人是否如實(shí)披露相關(guān)信息。韓國紫云國際企業(yè)集團(tuán)是一家公司為宣傳目的而創(chuàng)立的虛擬企業(yè)名稱：“q.in集團(tuán)”商標(biāo)不是韓國品牌，而是在申請(qǐng)注冊(cè)過程中注冊(cè)的商標(biāo)。某公司在合同簽訂階段向被特許人提供虛假信息，具有誘使對(duì)方作出簽訂合同意向聲明的主觀意圖。因此，某公司的行為已構(gòu)成欺詐，吳某合同解除，具有法律依據(jù)。合同解除后，某公司應(yīng)退還按合同收取的29800元股權(quán)參與保險(xiǎn)費(fèi)。

　　上海加盟糾紛律師指出，上海市國民法院根據(jù)《中華國民共和國合同法》第五十四條第二款、第五十八條、第七十五條，《最高國民法院對(duì)于貫徹施行＜中華國民共和國民法公例＞多少題目的看法(試行)》第六十八條之規(guī)定，訊斷：一、撤消原告吳某與被告某某衣飾設(shè)想(上海)無限公司于2007年6月13日簽定的《受權(quán)經(jīng)營合同書》；二、被告某某服飾設(shè)計(jì)(上海)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還原告吳某參股保險(xiǎn)金二萬九千八百元。

　　某某公司不服原審判決，向本院提起上訴。某某公司上訴請(qǐng)求撤銷原判，駁回"吳某"的全部訴訟請(qǐng)求。上訴的主要理由是：上海市工商行政管理局分局對(duì)上訴人作出行政處罰后，上訴人于2007年3月進(jìn)行了整改，停止使用韓國紫云國際企業(yè)集團(tuán)的宣傳方式。被上訴人提供的招商資料形成于2006年10月，而合同是雙方于2007年9月簽訂的。這些材料不能證明被上訴人在簽訂合同時(shí)仍有夸大宣傳的行為。網(wǎng)站上印刷材料內(nèi)容的真實(shí)性無法核實(shí)，與本案無關(guān)。涉案合同是雙方真實(shí)意思表示，合同合法有效。廣告是要約邀請(qǐng)，其內(nèi)容不構(gòu)成合同條款，對(duì)合同雙方不具有約束力。合同中不存在欺詐、誤導(dǎo)性條款，不構(gòu)成合同欺詐。被上訴人是在對(duì)被上訴人經(jīng)營的產(chǎn)品、其經(jīng)營理念和經(jīng)營模式進(jìn)行充分的市場調(diào)查后，在認(rèn)可的基礎(chǔ)上簽訂特許經(jīng)營合同的。即使被上訴人的廣告內(nèi)容被夸大，也不足以造成被上訴人虛假陳述，不能因?yàn)榻?jīng)營失敗而將市場風(fēng)險(xiǎn)推給他人。一審法院認(rèn)定上訴人虛假宣傳導(dǎo)致被上訴人作出虛假意思表示，依據(jù)不足。涉案合同中沒有關(guān)于注冊(cè)商標(biāo)的約定，不存在故意隱瞞的問題。未注冊(cè)商標(biāo)不能構(gòu)成撤銷原因。2008年1月，上訴人發(fā)出道歉信后，雙方達(dá)成新的協(xié)議，體現(xiàn)了被上訴人充分認(rèn)可上訴人的商業(yè)模式和產(chǎn)品。上訴人的商業(yè)登記信息是公開的。被上訴人在了解相關(guān)事實(shí)后，與上訴人達(dá)成了新的供貨協(xié)議，其以自己的行為放棄了合同解除權(quán)。

　　吳某服從原審判決。法院認(rèn)定，該公司已于2005年8月29日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為人民幣100萬元。經(jīng)營范圍包括服裝設(shè)計(jì)、舉辦展覽、組織文化藝術(shù)交流、銷售服裝、針頭紡織品、手工藝品等業(yè)務(wù)。公司原住宅位于上海12號(hào)265室，2008年6月改為上海外街99號(hào)。

　　這樣的公司成立后，并沒有直接開店從事經(jīng)營活動(dòng)，而是發(fā)展專營店，并通過電視、雜志、網(wǎng)絡(luò)等媒體做廣告。該公司的宣傳內(nèi)容顯示，韓國子韻國際企業(yè)集團(tuán)是一家集服裝設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售為一體的綜合性跨國集團(tuán)，經(jīng)營“按Q派”為主導(dǎo)個(gè)性的休閑服裝系列，“Q服裝數(shù)碼美容創(chuàng)意作坊”深受韓國人歡迎，經(jīng)銷商擁有多重利潤空間，無限的市場資源。在相關(guān)宣傳中，標(biāo)明某公司的企業(yè)名稱、營業(yè)地址、電話號(hào)碼、網(wǎng)址等信息。2007年1月12日，某公司向國家工商行政管理局商標(biāo)局申請(qǐng)注冊(cè)《國際商品分類》25類商品的“Q.IN集團(tuán)”字符圖形商標(biāo)。2007年6月12日受理申請(qǐng)，該商標(biāo)尚未核準(zhǔn)注冊(cè)。

　　2007年9月13日，某某公司與吳某簽訂《受權(quán)謀劃合同書》，商定：某某公司批準(zhǔn)吳某應(yīng)用其領(lǐng)有的牌號(hào)、店鋪以及形象代言人圖象，販賣某某公司供應(yīng)的產(chǎn)物；某某公司擔(dān)任制訂經(jīng)銷商治理軌制、價(jià)錢系統(tǒng)，供應(yīng)販賣宣揚(yáng)資料；雙方不存在隸屬、投資、承包關(guān)系，吳某對(duì)其經(jīng)營自負(fù)盈虧；吳某向某某公司支付參股保險(xiǎn)金29800元，該保險(xiǎn)金在合同期滿、無違約前提下，由某某公司退還；任何一方不得單獨(dú)變更或解除合同；違約方須向無過錯(cuò)方支付合同標(biāo)的額30％的違約金。同日，吳某向某公司支付股權(quán)29800元。合同簽訂后，吳某在授權(quán)區(qū)域內(nèi)企業(yè)開始生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展活動(dòng)。2007年9月16日和9月27日，公司向吳某號(hào)公司提供免費(fèi)商品，市場價(jià)為3.98萬元。2007年9月至12月，XX公司正常供應(yīng)吳某。

　　2008年1月，某公司致函包括吳某在內(nèi)的多家加盟商，表示公司因管理不善、經(jīng)營成本高而申請(qǐng)破產(chǎn)，暫停所有經(jīng)營活動(dòng)，并在原分銷基礎(chǔ)上重新分配商品作為賠償，希望得到加盟商的諒解，允許繼續(xù)使用“q.in品牌”商標(biāo)，并組織OEM銷售。此后，某某公司不再按照合同向吳某供貨。2008年1月23日，一家公司向吳某支付2000元的供應(yīng)中斷賠償金，吳某書面確認(rèn)按照新的采購折扣標(biāo)準(zhǔn)履行合同。

　　此外，2007年3月27日，上海市工商行政管理局分局作出行政處罰決定書，記載XXX公司網(wǎng)上廣告中涉及的韓國紫云國際企業(yè)集團(tuán)是與位于光華長安的離岸港商(國際)有限公司辦理的韓國紫云國際企業(yè)集團(tuán)有限公司出資人民幣3500元的文件，在韓國沒有查到。某某公司與加盟商簽訂合同，收取相應(yīng)的加盟費(fèi)、股權(quán)保險(xiǎn)費(fèi)等。，這構(gòu)成了利用虛假廣告和信息引誘他們簽訂合同并騙取費(fèi)用的違法行為。依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，責(zé)令其退還被騙取的江蘇省邳州市加盟商孔兵繳納的股權(quán)保險(xiǎn)及貨款共計(jì)16800元，并處罰款30000元。某某公司已履行上述行政處罰決定。

　　上海加盟糾紛律師分析，有某某有限公司的《企業(yè)具有法人營業(yè)執(zhí)照》、雙方通過簽訂的《授權(quán)生產(chǎn)經(jīng)營合同書》、某某公司發(fā)展出具的收據(jù)、某某公司的宣傳活動(dòng)材料、國家中國工商部門行政資源管理總局商標(biāo)局出具的《注冊(cè)用戶申請(qǐng)受理通知書》、某某公司的《致歉函》、上海市工商行政監(jiān)督管理局分局作出的《行政行為處罰決定書》(京工商?hào)|處字[2007]93號(hào))等證據(jù)證明材料技術(shù)以及學(xué)生雙方當(dāng)事人的陳述在案佐證。

　　上海加盟糾紛律師認(rèn)為：商業(yè)特許經(jīng)營是指擁有注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等業(yè)務(wù)資源，以合同的形式給其他經(jīng)營者許可的業(yè)務(wù)資源，特許經(jīng)營人按照合同按照統(tǒng)一的經(jīng)營模式，并支付特許經(jīng)營費(fèi)用給特許經(jīng)營人的經(jīng)營活動(dòng)。在這種情況下，公司許可特許經(jīng)營商使用商標(biāo)和其他業(yè)務(wù)資源，要求特許經(jīng)營商統(tǒng)一經(jīng)營模式，并收取相應(yīng)的費(fèi)用，公司與特許經(jīng)營商按照商業(yè)特許經(jīng)營合同的法律要求，屬于商業(yè)特許經(jīng)營合同。

　　特許人應(yīng)當(dāng)向被特許人提供其注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、注冊(cè)商標(biāo)、公司標(biāo)志、經(jīng)營模式、特許經(jīng)營費(fèi)用、被特許人的人數(shù)和經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告摘要。特許人向被特許人提供的審計(jì)報(bào)告摘要等信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞相關(guān)信息或提供虛假信息。特許人不得在促銷宣傳活動(dòng)中欺騙、誤導(dǎo)，特許人發(fā)布的廣告不得含有宣傳被特許人特許經(jīng)營活動(dòng)收入的內(nèi)容。在目前情況下，所謂韓國紫運(yùn)國際企業(yè)集團(tuán)是一家綜合性跨國集團(tuán)，“Q基服裝數(shù)碼美容創(chuàng)意作坊”深受韓國人的歡迎，特許經(jīng)營商擁有多重盈利空間等內(nèi)容。但上海市工商行政管理局分局在《關(guān)于行政處罰的決定》中明確表示，所謂韓國紫云國際企業(yè)集團(tuán)不存在，某公司發(fā)布的廣告為虛假廣告。某公司與被特許人簽訂合同，收取被特許人費(fèi)用和股份保險(xiǎn)資金的行為，構(gòu)成利用虛假廣告和信息引誘合同、騙取費(fèi)用的違法行為。因此，法院認(rèn)為，公司作為特許人，在宣傳推廣活動(dòng)中捏造事實(shí)，隱瞞事實(shí)，是一種欺騙和誤導(dǎo)行為，違反了誠實(shí)信用的基本商業(yè)原則。具有欺詐的主觀意圖。我國合同法規(guī)定，一方以違背真實(shí)意思表示的欺詐手段使另一方訂立的合同為可撤銷合同。上述虛假宣傳內(nèi)容雖未列入合同條款，但客觀上起到了誘使吳某簽訂合同的作用。因此，吳某要求撤銷授權(quán)運(yùn)營合同的主張、事實(shí)和法律依據(jù)是充分的。法院對(duì)此表示支持。某公司提交的宣傳材料的形成時(shí)間與雙方簽訂合同的時(shí)間相差近一年，即使廣告內(nèi)容夸大，也不足以導(dǎo)致吳某做出錯(cuò)誤的意向聲明。由于缺乏法律依據(jù)，法院不會(huì)接受。

　　關(guān)于吳某是否已放棄撤銷權(quán)的問題，雖然雙方在一家公司發(fā)出道歉信及停止供應(yīng)貨物后已達(dá)成新的協(xié)議，但該法案不能否認(rèn)該公司利用虛假廣告及資料誘騙簽署合約、詐騙開支、吳某重新簽署該法案仍是基于該公司的信任。由于公司在2008年1月23日簽訂新協(xié)議時(shí)，并沒有提交證據(jù)證明特許人吳某知悉撤銷合約的理由，并已作出意思表示放棄撤銷合約的權(quán)利，因此，公司吳某自行放棄撤銷上訴合約的權(quán)利并無法律依據(jù)，法院不會(huì)支持。

　　根據(jù)法律規(guī)定，合同被撤銷后，因合同而取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)返還。因此，某某公司應(yīng)將股權(quán)保險(xiǎn)費(fèi)29800元返還給吳某。

　　綜上，上海加盟糾紛律師指出，原審判決認(rèn)定一個(gè)事實(shí)清楚，適用相關(guān)法律無誤，處理分析結(jié)果通過適當(dāng)，應(yīng)予維持。某某公司發(fā)展提出的上訴理由缺乏社會(huì)事實(shí)及法律理論依據(jù)，本院不予支持。依照《中華民族人民民主共和國環(huán)境民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。一審刑事案件受理費(fèi)546元，由某某服飾進(jìn)行設(shè)計(jì)(上海)有限責(zé)任公司企業(yè)負(fù)擔(dān)(于本判決生效后七日內(nèi)交納)；二審法院案件受理費(fèi)545元，由某某服飾產(chǎn)品設(shè)計(jì)(上海)有限以及公司經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)(已交納)。本判決為終審判決。

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